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---评2014年中国芯片并购第一案之澜起科技私有化完成     初冬天气暖，小似立春时。2014年11月19日，浦东科投和中电投资（CEC旗下投资公司）联合宣布完成对澜起科技的收购，澜起科技成功从美国下市，正式回归。   于无声之处听惊雷，看是预料之中的结果，中间却经历了曲曲折折的过程；看似八个多月的并购过程，浦东科投和中电投资却做了众多扎实与艰辛的工作；看似一年多的时间便“上市又下市”，却是澜起科技管理团队在国内十多年踏实做事、辛苦积累的厚积薄发   对浦东科投和中国电子来讲，能够响应国家号召，顺应产业大势，圆满完成“国家纲要”和“大基金”后的中国芯片产业并购第一案，着实可喜可贺！对澜起科技来说，整整2014年经历了春夏秋冬，饱尝了酸甜苦辣：有二次增发成功的幸福，有被做空股价动荡的苦恼，有收到私有化要约的震惊，有被无辜指责的委屈，有中间起起伏伏的波折，有节节高升的业绩，更有私有化成功的回归。   作为中概股的芯片龙头，澜起科技有着国际化的一流管理团队，有着中国上市半导体公司最高的净利润率，有着真正具备国际竞争力的芯片技术，有着超一流的国际客户，有着业内最快上市又被收购的传奇。然而，这一切的荣誉和成绩，都属于过去！展望澜起科技的未来，可谓“今年花胜去年红，可喜明年花更好”！   大数据，大市场，掀起服务器内存（DDR）市场的盖头来！   众所周知，澜起科技是全球仅有的四家、亚洲唯一可以在服务器内存市场提供内存接口解决方案的芯片公司。因为服务器内存这个市场的芯片供应商和终端客户大多在美国和韩国，所以国内业界对这个“高贵冷艳”的市场犹如“雾里看花”，知之甚少。然而这个市场却真正是一个高壁垒、高增长的蓝海！   在整个服务器市场，2014年约有1200万台的市场，而这个市场在未来三年可望快速增长到1500万台。在服务器的分类中，每个低端服务器（单CPU）需要4个存储通道，每个存储通道需要三颗缓存芯片，也就是每台低端服务器需要12颗缓存芯片；在高端服务器中（双CPU），则每台需要24颗缓存芯片；超高端服务器（4个CPU）需要48颗缓存芯片。按照目前的存储条插满率来计算，2014年整个服务器市场需要的缓存芯片约是1.2亿颗的市场，而在未来三年则会增长到1.6亿颗！   在目前DDR3的服务器市场中，需要缓存芯片的RDIMM和LRDIMM总共占据了70%。其中主流的RDIMM大约占据其中的66.5%，高端的LRDIMM占据剩余的3.5%。其中每颗用于RDIMM的缓存器芯片单价约为2美元，用于高端LRDIMM的芯片单价高达20美元。这样在DDR3时代，服务器缓存器芯片的市场就达2.5亿美元（$2*66.5%*1.2亿+$20*3.5%*1.2亿）。目前澜起科技作为亚洲高科技公司的骄傲，排在两家美国半导体公司之后位列第三！   如果在DDR3时代这是一个高端细分市场的话，那么到了DDR4时代，这个市场则成为一个“高（高壁垒）大（大市场）上（上升快）”的市场！在即将爆发的DDR4市场，全部需要缓存芯片，占据服务器市场2/3的RDIMM市场，每个缓存芯片单价约为4美元，而剩余1/3高端的LRDIMM市场，单价则高达25美元（你没看错，就是25美元！不要羡慕嫉妒恨噢）。在整个DDR4时代，缓存器市场则高达16.5亿美元（$4*2/3*1.5亿+$25*1/3*1.5亿）。更可喜的是，在DDR4市场目前的出货上，澜起科技已经超过两家美国公司成为全球第一！展望未来，拥有众多高端技术、核心专利和优质客户等诸多优势的澜起科技如果化优势为胜势，把市占率第一的地位继续保持，仅仅DDR4市场的销售额就能高达多少？！   领先的优势转化为亮丽的数据！这也就是为什么在澜起科技的财报中，来自缓存器芯片的销售额由2013年第三季度的280万美元井喷到今年第三季度的1410万美元，总销售额由去年的8百万美元爆发到今年5000万美元，在公司销售额中的占比也由去年的7.2%飙升到今年到30%！并且从每季的良好表现来看，澜起在这个市场刚刚开始发力！   台上三分钟，台下十年功。澜起科技之所能在这个只有少数国际巨头垄断的“高精尖”市场成为龙头，就是因为公司在成立伊始，九年前就投巨资进入到这个市场的开发，标准的制订，技术的积累！长风破浪终有时，直挂云帆济沧海。随着云存储和大数据市场的爆发，随着服务器市场的快速增长，作为排名第一的缓存器芯片供应商，“回归怀拥报国梦,再次启程芯更高”的澜起科技无疑拥有无比璀璨的明天！   创芯的明天更需创新的机制，全球都在关注国企央企并购第一案！   对浦东科投和中电投资来讲，能够在签约后短短四个月就超募资金，顺利完成各项审批程序，除了因为澜起业绩过硬、前景光明，资本层面看好，政府大力支持以外，也与二者的专业和高效有关。对中国芯来讲，这是“国家纲要”出台和“国家大基金”成立后，第一次由国企和央企联手收购海外上市公司（紫光更多是国企民营的性质），这个第一案对以后包括国家大基金在内的中国资本在国际并购的成功与否有着重要的示范与借鉴意义！国企/央企能否整合好国际化高科技公司，这正是全球国际半导体公司都在关注澜起并购案的原因！   长久以来，国际公司对中国资本，尤其是国企和央企有着“偏见”和“误会”，不愿意被中国企业收购，比如在目前进展中的几起国际并购中，就有公司的管理团队在公开场合直言，如果被中国公司并购，就离开公司。这对中国大基金和中国集成电路产业的国际化战略有着致命的威胁。因为这个产业是真正的以人为本，如果买了公司，留不住人才，则将是“赔了夫人又折兵，中国资本空摘星”！   创芯的明天需要创新的机制，这不仅仅是澜起面临的问题，也是展讯锐迪科面临的问题，更是中国资本在国际并购中面临的问题！   国企央企入股，如何在这种快速变化、全球竞争、以人为主的高科技领域中“扬长避短”，这是个问题！而这个问题的答案就是充分信任、重用专业化的管理团队，保持管理团队的国际化和独立性。希望未来浦东科投和中电投资能尽量保持澜起科技的国际化和独立性，充分信用、充分授权专业化的管理团队，让公司的决策更加高效，判断更加准确、战略更加专业。国企央企作为股东起到“后勤部长”和“保安部长”的作用，尽量少地干涉公司的运营，只有这样，才能留人留心，“整”“合”为一，从成功的资本运作到辉煌的产业整合！     超越梦想一起飞，大家更需真心面对！相信浦东科投、中电投资和澜起科技有能力、有智慧找到一个创新的合作模式与运作机制！相信中国的国企、央企和基金能够塑造全新的形象，为更多回归的企业创造良好的土壤，让更多国际人才和国际企业愿意参与到中国的产业大整合中来。如果澜起科技和浦东科投、中电投资找到这个合作模式，探寻成功经验，为后来国企央企并购国际企业树立良好榜样，则将是澜起科技、浦东科投和中电投资为中国集成电路产业做的又一重大贡献！   澜起科技再启程，中国芯片“涛澜起”。一年好景君须记，最是中国创芯时！而对中国芯来讲，冬犹暖春，何况春乎？  

引言：从 3 月 10 日澜起科技收到浦东科投私有化要约到 6 月 11 日双方签约，中间整整 91 天。 91=81+10 。意味着九九八十一难的过程带来十全十美的结局。 澜起科技的发展之路，正是中国集成电路产业发展的缩影： 过程是艰难的，结果是美好的 。   芯在世界，心在中国：世界的，更要是民族的 --- 评澜起科技的回归   6 月 11 日，澜起科技宣布和浦东科投宣布达成并购协议，浦东科投将以每股 22.6 美元，总价 6.93 亿美元收购澜起科技。澜起科技将从美国回归国内！ 这是继展讯通信的强势回归之后，中国集成电路产业又一重磅回归！展讯的回归拉开了中国集成电路产业大变革的序幕，而澜起科技的回归则谱写了又一新篇章。 如果说本土背景浓厚的展讯通信之回归是实现“在中国，为中国”的话，那么国际化更浓的澜起科技之回归则是“在世界，为中国”。对艺术而言，只有民族的，才是世界的；对芯片此类高科技而言，世界的，更要是民族的。 尤其是对展讯和澜起等拥有与信息安全等息息相关核心技术的高科技公司。   从上市那天开始，澜起科技就凭借国际一流的财务数据、国际领先的核心技术被国际资本市场赋予了“中概股芯片龙头”和“国际芯片概念”的双重身份：每季超过 60% 的毛利率，最高接近 36% 的净利率（ 2014 年第一季度财报数据）；刚上市四个月，就增发成功，并且增发股价是发行价的 2.1 倍，不到半年股价增幅高达 167% ；最高接近 25 倍的市盈率，远超同类国际上市公司！澜起科技是国内少有的“拥有国际团队、具备国际竞争力、掌握国际核心技术、占领国际高端市场”的高举高打的国际化公司。公司的核心产品 --- 内存接口芯片进入到思科、 IBM 、惠普和全球最大的互联网公司等国际信息安全相关的巨头，是中国真正进到国际前沿，在云计算和大数据领域占据领先地位的产品。 而内存接口芯片全球也只有四家公司能够生产，只有两家能够量产。而澜起科技作为亚洲唯一的量产的公司 （另外一家能够量产此类芯片的是美国的一家上市公司），不仅是澜起的骄傲，更是中国集成电路产业的骄傲！   与今天“芯在世界”带来的靓丽数据相比，澜起科技明天“心在中国”的前景更美好，责任也更重大！随着大数据和信息安全的重要性越来越被认可，澜起科技的价值会越来越大；众所周知，在日益紧迫的信息安全的考虑中，构建自主可控的信息安全产业体系就成了信息产业发展的重中之重。而构建自主可控的信息安全体系的核心则是掌控关键核心技术，增强自主创新能力。从战术层面来看，如果简单地去“ IOE ”化，而忽略了“ IOE ”后面的包括芯片在内的核心技术，那么后果仍是换汤不换药：表面上的安全，背后实质的隐患； 从战略层面来看，自主安全从“芯”做起，只有掌握了核心技术，将国际领先技术和国内安全需求相结合，才能真正解决国家在信息安全领域存在的关键问题。 而完成这些艰巨任务的，能够将国际化的技术转化为中国化的需求的也只有类似澜起科技等“世界的，更是民族的”高科技公司。   回归不是目的，同样回归的意义也需要更加高远：将国际领先的技术和国家独特的需求完美对接，把世界级的产品和国内广阔的信息安全市场紧密结合，“在世界，为中国”才是回归的内涵。在参与全球竞争保持国际领先的同时，为中国的集成电路和信息安全产业做更大贡献。“回家”，不是为了躲风避雨，而是为了更好地扬帆再出海。 希望回归的澜起，回归的展讯，回归的高科技公司尽快“脱胎换骨、再上层楼”，以崭新的面貌走出去：角逐国际市场，参与国际竞争。而这才应该是回归的终极内涵 。   雄关漫道真如铁，而今迈步从头越。澜起的回归不是挑战的结束，而是更大挑战的开始。对澜起而言，回归之后是保持相对独立性，还是成为国企或者央企的一份子？这是一个问题。如果变身国企 / 央企，又怎样“扬长避短”？机制使得国企 / 央企“戴着脚镣跳舞”，很难在这种快速变化、全球竞争、以人为主的领域中发挥出国企 / 央企的优势。而回归后的澜起能否保持企业原来的高效决策，对市场灵敏反应等优势，这更是一个问题！     而回答这个问题的答案就是保持专业化的管理团队的国际化和独立性。 国际资本市场的规范管理、严格要求对公司管治的正规化、制度化有很大的监督与促进作用。同时国际客户的“苛刻”与“监督”使得公司能够永葆忧患意识与领先竞争力。澜起能够经历 Gravity Research 做空而不倒，与国际化是有很大关系的。同样回归的澜起必须做地更加透明，更加规范，继续保持国际化的管理，沿用规范化的治理，才能在国际上拥有更好的形象，进而对招徕国际人才，进入国际市场有着重要意义；与此同时希望澜起未来保持公司的独立性，充分信用、充分授权专业化的管理团队，让公司的决策更加高效，判断更加准确、战略更加专业。同时公司考虑引入更多国际化的、专业化的人才，甚至还延用国际化的审计、会计、律所等事务所，来保证公司的国际化、规范化运营。只有这样，才能在国际化的产业、国际化的市场竞争中保持自己的竞争力，也这样才能说服国际领先客户相信“红色的澜起”“星星还是那个星星”     而只有这样回归的澜起才能在中国高科技产业风起云涌的大潮中波涛澜起，一起波澜起伏！  

引言： 投资机构Garvity Research在网站上发布报告称，澜起科技过分夸大了其真实的财务业绩，其真实营收远低于其财报数据。报告还指出，澜起科技最大的经销商——在香港注册的实体LQW科技有限公司（LQW Technology Company Limited）是由澜起科技和一名公司员工创办的秘而不宣的实体，是为制作财务业绩而建立的空壳公司。在2013年前9月中，这家公司占据了澜起科技营收的91%。 受Gravity Research报告，澜起科技美股连跌两天，继周四大跌17.73%之后周五逆市暴跌9.91%。 针对Garvity Research的这一报告，澜起科技在官方网站上答复称：“公司认为此报告存在大量事实性错误，包含具有误导性的猜测与对事件的错误解读。公司完全支持其审计财务报告的完整性。这些报告已经通过了公司独立审计方即普华永道中天会计师事务所的审计。”澜起科技还表示：“公司否认任何称分销商“LQW科技公司”是澜起关联公司的暗示。澜起科技计划在未来进一步发表声明，驳斥Gravity Research的指控。澜起科技承诺将向投资人提供完整、精确的信息披露，并对公司的业务、管理、财务表现、运营和企业架构保持信心。”   以下是顾总的分析正文： 又来做空中概股了：一个从来没听到名字的研究机构Gravity Research认为澜起科技财务做假，做空澜起导致昨晚股价大跌。这和浑水做空展讯一样，这些所谓的研究机构，可能从来不来中国，也可能根本不了解集成电路的商业模式，为了某些目的做空。众说纷纭，下面简单提提自己的看法：   1：澜起的公司治理，尤其是财务数据上的审计有别于一般的中概股上市公司，采用的更像是美国公司的监管，但是因为是中概股，所以很难避免被做空。因为美国市场的做空者是自然存在的，也是市场非常正常的组成部分，这是他们的盈利模式，无可厚非；   2：在Google搜索Gravity Research这家公司，你几乎看不到这个公司的任何有价值的信息，去了这家公司网站也看不到任何有参考意义的咨询。和浑水做空过很多家中概股，在业内“颇有盛名”不一样，这家公司甚至之前一点做空的消息也没有；   3：澜起的业绩在业内是认可的，在机顶盒市场的超高占有率是人所皆知，而集成电路产业的商业模式（代理，二级代理等等）以及机顶盒市场中某些市场的特殊性，导致外界很难真正了解中国的机顶盒市场，给了做空公司忽悠投资者的切入点；   4：做空时间的选择很微妙：一是一周前澜起科技刚刚宣布二次增发，这次做空的时间正好踩在增发融资这个点上；二是澜起科技2月20号要发布财报，现在处在业绩汇报前的静默期；三是中国正在春节假期，公司还没有恢复正常上班。分析一下：如果认为财务作假，可以随时做空，从这个时间的刻意选择来看，肯定有着“一切尽在不言中”的原因；假若“向来不惮以最坏的恶意揣测这些做空者”的话，会不会乘股价下跌大赚一笔，然后后续股价强势上涨，再赚一笔呢？   5：前段时间澜起增发，发行价是$21元，是上市时的2.1倍，有不少想跟进的公司感觉价位短期有点高，这次被做空反而创造了进入的机会。值得注意的是，在澜起被做空两个半小时后，股价在没有来自公司的任何声明和动作的情况下就开始大力反弹，这是不是说明了什么呢？   6：打铁还需自身硬，身正不怕影子歪。澜起科技反而可以借助这次被做空，给予强力的回击，风雨之后才能见彩虹，经历过打击的成长才更坚强。期待澜起的后续动作。

 “忽如一夜春风来，千树万树梨花开”。2013年中国的半导体产业瞬间“春风送暖入屠苏”：好事不断，多点开花。上有国家大政策，中有产业大整合，下有企业大发展，激动人心的消息让人目不暇接，中国半导体产业突然来到了一个从量变到质变的临界点。让我们回首2013，看看去年业界的十大事件。（注1：因研究范围，十大事件仅局限在产业内；2：因产业统计原因，本次事件评选暂不包括台湾地区的业界事件。）   一：国家领导人高度重视集成电路产业发展，大政策呼之欲出。   事件： 9月2日到5日国务院副总理马凯在深圳、杭州、上海调研集成电路产业；9月12日在北京调研；并于9月份和10月份分别在杭州和北京两次召开集成电路产业发展座谈会。马凯强调，加快推动我国集成电路产业发展是中央做出的战略决策，要坚定信心，抢抓机遇，聚焦重点，强化创新，加大政策支持力度，优化企业发展环境，努力实现集成电路产业跨越式发展。   点评： 集成电路产业作为信息技术时代一个国家核心竞争力的体现，对经济发展和国家安全的重要性自不必多言。而这次新一届领导人把集成电路产业上升到国家战略，成立领导小组来支持这个产业，绝对是恰逢其时、雪中送炭。中国的集成电路产业发展到了快速成长、亟需营养的青年时期。但放眼全球，危机却步步逼来：全球集成电路产业进入了寡头竞争，新的上下游的“合纵连横”正在形成，领先的设备公司、制造公司和设计公司之间的虚拟联盟正在形成，原本开放的产业形态正在发生根本性地变换。如果中国的集成电路产业在这五年内不能快速发展，那么未来很有可能面临“终端公司没有芯片话语权、芯片公司没有制造伙伴、制造公司没有设备买”的边缘化的威胁。可以说没有任何时刻比今天，政府在这显得更重要。在此背景下，业界对此政策无不翘首以盼，日思夜念。但也要清醒地认识到产业的动态变化和政策的有机结合并不是一件易事。曾几何时，众多优秀公司因为种种原因，在政府扶持面前只能感慨“春风不度玉门关”。如何真正把资源和支持给到那些具备国际竞争力、掌握先进技术、拥有真正市场能力的领先企业，与如何集中力量办大事，不再被“胡椒面”所困扰，以及在实施层面如何确保实际执行胜于纸面政策，这都是摆在领导小组面前的大难题。 大产业需要大政策，大政策需要大智慧。相信新一届的领导人会有大智慧来解决上述大难题。而对业界来说，临渊羡鱼，不如退而结网。期盼之余，更要做好自己的事情，毕竟有竞争力的企业才是实施产业跨越式发展的主题。 中国的集成电路产业实现跨越式发展不是一朝一夕一蹴而就的，而在这个创芯的长征中，路遥靠“马”力，也祝愿这个产业能像马凯副总理的名字一样：“马”到功成，“凯”旋而归。随着马副总理的担纲，中国的集成电路产业真正进入了“马”年，借用最近网络上很火的“马上体”，希望中国的半导体产业“马上有芯”：   二：澜起科技引领中国芯片公司重启海外上市路。   事件： 9月26日澜起科技在纳斯达克上市，这是三年来唯一在美国上市的芯片公司。在澜起股价强势上涨的利好下，敦泰科技与11月8日、矽力杰与 12月12日在台湾成功上市。   点评： 在中概股表现不好，众多公司私有化的背景下，能够敢于“走出去”更值得提倡。澜起科技在纳斯达克的上市以及后续优秀业绩和优良股市的表现，不仅给中国芯片概念股在国际市场打了一针强心剂，也给后续中概股在美国股市的上市融资起到了至关重要的作用。澜起科技是国内少有的“在国际，为国际”国际化芯片公司：国际化的管理团队；国际化的产品市场（尤其是作为全球少数几家在云计算数据中心领域掌握关键技术的芯片公司）；国际一流的财务数据：澜起科技2013年第三季度毛利率为63.7%，运营利润率为28.8%！这是中国唯一在净利润率排进全球前十五名的芯片公司；上市以来，股价较发行价最高曾经上涨96.9%。水涨船高，敦泰科技和矽力杰在台湾同样受到了资本市场的青睐。这三家公司的成功上市以及优异表现，为未来中国芯片公司在国际资本市场上市或者再融资无疑开了一个好头。但也必须清醒地认识到芯片股与中概股在国际资本市场遭遇“姥姥不疼舅舅不爱”的待遇有着多方面、深层次和全方位的原因，中国公司尤其是芯片公司选择合适的上市地点还是需要认真考虑。同样，也希望我们的监管机构在相关政策上做些完善，尤其是对高新技术企业的上市条件做些变动，创造更好的条件，吸引更优秀公司在国内上市。与其通过私有化“曲线上市”不如创造条件直接在国内“一步到位”。这对资本市场的完善，高新产业的发展，中小企业的发展都有着重要的意义。   三：展讯进入十亿美元俱乐部，成为首家销售额过十亿美元的设计公司，引领中国芯片公司在手机领域全面开花。   事件： 11月12日，展讯发布2013年第三季度财报：总营收为2.933亿美元；净利润为3570万美元，比去年同期增长53.4%。预估2013年全年销售额将超过10亿美元。成为大陆第一家销售额超过10亿美元的芯片设计公司。    点评： 与海思的销售额主要来自母公司华为，支撑也主要依靠母公司，并且手机芯片也主要供给母公司的封闭模式不同，展讯的销售额完全来自纯市场定价的的开放市场，并且芯片出货量和扶持的产业链上的企业也远多于海思。（中国市场广阔，需要探讨多种模式的发展路径，海思的封闭模式也是一种值得鼓励的发展方式：海思走多远，就看华为走多远。期待海思这种特殊的发展模式能为中国集成电路产业发展探寻一条新的路径。）2013年是展讯“量”与“质”双丰收的一年：主芯片出货超过3.2亿颗，仅次于高通和联发科，成为全球第三大手机主芯片供应商；智能手机主芯片出货超过1.2亿颗，占全球17%的市场份额；而TD主芯片出货接近1亿颗，超过60%的市占率。在“质”上，展讯在今年更是和紫光强强联手，为公司未来进一步跨越式发展奠定了坚实的基础。 有形的数字背后是对产业链巨大的无形带动：展讯与中芯国际、长电科技、通富微电等国内代工、封测厂紧密合作，实现了先进工艺在国内的大规模生产与封装；随着展讯主芯片不断地攻城拔寨，国内众多中小周边芯片公司的配套产品也通过和展讯方案的紧密配合“飞入寻常百姓家”。整个2013年，中国的芯片公司在手机市场取得了非凡的成就：前十大芯片设计公司中有六家（展讯、海思、锐迪科、格科、敦泰和兆易创新）主要面向手机市场；而像集创北方、博通集成电路、中科汉天下和卓盛等围绕手机周边芯片的中小公司也是成绩喜人。重邮信科也获得了三星风投、华犇电子信息投资创业基金、凌阳科技等公司的战略性投资。并与三星半导体合作完成了两款芯片，向海尔等品牌厂家推出了四核智能手机的完整解决方案。众多“中国芯”也随着中国的手机“冲出亚洲，走向世界”，组成了一道靓丽的风景线！   2013年中国半导体产业十大事件（中）