原创 “一致行动”对马云究竟有多重要

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京东集团创始人刘强东在一次公开采访中曾说过：“如果失去京东的控制权，我会立刻把京东卖了！”主持人追问，为什么不能学阿里马云做甩手掌柜。实际上，和刘强东不掩饰控制欲相比，马云退居二线、云淡风轻的背后，是其早已精心设计好的“永不失权”的控制方案。

2014年登陆资本市场后，阿里巴巴集团的发展正式进入快车道，投资人越来越多，阿里的控制权也逐渐分散。马云意识到自己的股权也会逐渐被稀释，为了保住自己的控制权，马云精心打造了控制权方案，其中最为关键的一环就是一致行动人协议。

何为一致行动人？谁又有资格成为一致行动人？实际上，在上市公司决策过程中，每个股东都保证在约定的一些事情上承诺一致行动，并形成一份法律文书，即一致行动人协议。比如要投资哪些企业，或者要将哪位高管踢出局等核心决策，一致行动人都要要达成共识。

对于一些重大性事件，比如公司合并、解散等，一致行动人协议的价值更能充分体现。根据《公司法》，股东大会作出决议融资的前提是必须要过半数同意，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

如果大股东持股才50%，还差17%左右才能达到三分之二以上，怎么实现决策呢？大股东这时就可以就可以找到合计持有的股份大于或等于17%的小股东，然后与后者签署一致行动人协议，或者说这些小股东直接把他们17%的投票权委托给这个大股东，这样大股东的表决权就达到了法定规模。

在阿里巴巴的经营中，马云纯熟地使用了一致行动人制度。首先他和软银创始人孙正义签订了一致行动人协议。按照协议的规定，在表决权上，阿里巴巴大股东软银集团要和马云保持绝对的一致。

此外，阿里巴巴实行的是同股不同权的股权架构，即使拥有股权也不等于有话语权，所以马云虽然只有不足5%的股份，但却拥有70%左右的投票权，进而拥有完全的控制权。

再次，阿里巴巴特殊的合伙人制度，其中只有马云和蔡崇信是永久合伙人。该制度还规定若要“取消或变更合伙人的董事提名权，须经过股东大会95%以上表决通过”，这在股权相对分散的上市公司中几乎不可能实现，且合伙人的持股比例一直超过5%，因此该规定表面上是维护股东利益，实际上保证了合伙人控制权的长期性和稳定性。

就这样，不管台前是谁，阿里巴巴公司的控制权牢牢地抓在马云自己的手上。之后马云将此精巧的设计复制到了蚂蚁集团。

之前马云及井贤栋、胡晓明、蒋芳等一致行动人共同行使股份表决权，因此马云能够实际支配云铂投资股东会、行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。

图：调整前的蚂蚁集团股权结构（来自蚂蚁集团官网）

蚂蚁集团最新的变化是：马云及其一致行动人的投票权由此前的53.46%，调整为包括马云、蚂蚁高管、员工代表等在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。通过这一调整，马云的表决权下降到了6.208%。

而调整后，一致行动人协议终止，蚂蚁集团各主要股东彼此独立行使股份表决权，且无一致行动关系。

图：调整后蚂蚁集团股权机构（来自蚂蚁集团官网）

对于此次调整，蚂蚁集团表示，“主要是为进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配”。 马云失去控制权，也被认为是蚂蚁集团整改的重要环节和进展。

除此之外，在2022年12月30日，蚂蚁集团旗下蚂蚁消金拟增资105亿元并引入杭州国资为第二大股东的计划已获监管部门批复。

据悉，蚂蚁消金是在2021年6月由银保监会批准设立的持牌金融机构，主要承接蚂蚁集团整改后的消费金融业务。若此次增资最终顺利完成，蚂蚁消金将成为注册资本规模最大的持牌消费金融机构。而其增资落地也被认为是蚂蚁集团整改的重要环节和进展。

2020年7月，蚂蚁集团在上交所科创板和港交所主板寻求上市，估值一度达到约2250亿美元。随着2020年11月多部门联合约谈，蚂蚁集团在上市前36小时被暂缓上市。此后，蚂蚁集团围绕纠正支付业务不正当竞争行为、打破信息垄断、蚂蚁集团整体申设为金融控股公司、严格落实审慎监管要求、管控重要基金产品流动性风险，这五方面进行了整改。

蚂蚁整改后是否在酝酿新一轮的IPO，具体的时间表有没有安排？按照证监会的规定，公司实控人变化后，IPO需经历1-3年的等待期，主板需要3年，科创板为2年，所以不管选择在哪个交易所上市，IPO至少要在一年之后。对此，蚂蚁方面回应称，专注整改，仍未启动上市计划。

图：马云与米其林星级厨师合影

蚂蚁发布此公告当天，马云在泰国兴致盎然地与米其林星级厨师合影，并与职业泰拳选手切磋，似乎有整改后如释重负的感觉。不得不说，在日常经营中，马云通过一致行动人协议实现控权，如今在风头浪尖则通过解除协议助其避险。一致行动人协议对有马云多重要，就不言而喻了。