原创 谁能扶的起“中国芯”

谁来整合“中国芯”

整合的前提是要有个行业巨无霸，但目前大家规模都差不多，谁整合谁都会不服气。

紫光集团收购展讯通信，曾被电子业内评为2013年十大并购事件之一，亦曾被视为“无厘头”之举，因为展讯是境内第二大IC(集成电路)设计企业，而紫光集团则是IC“门外汉”。

但紫光集团对《财经国家周刊》记者给出了多重理由，既有必然，也有偶然。

紫光集团董事长赵伟国为清华大学电子工程系科班出身，也是同方国芯的前身同方微电子的创始人。展信通信的高管团队亦多来自于清华，早年便在清华科技园创业。

赵伟国于2009年执掌紫光后，便一直致力于将紫光集团打造成世界级的高科技企业，做“有战略图谋的机会主义者”。后来在一个相对偶然的机会中，“展讯通信”进入了他的视野。随后，赵伟国领导团队以“不可思议的决心和同样不可思议的速度”展开了国际并购行动，并用短短5个月时间把展讯收入囊中。

更大的理由来自于国内的“空芯”之忧。芯片目前是中国最大宗的进口商品，2013年进口额高达2300多亿美元，而国产芯片产值约100多亿美元，绝大部分要靠进口。紫光集团对《财经国家周刊》记者表示，芯片的自主可控问题，不仅对中国的产业安全有重大影响，而且对中国的国家安全有着重大影响。

与信息安全相关的芯片产业，已被提升至国家战略高度。2013年9月，国务院副总理马凯在调研时强调，加快推动中国集成电路产业发展是中央作出的战略决策，集成电路产业是信息技术产业的核心，当前到了集成电路发展的关键时期。

其后，业界流传国家将出台对集成电路的大规模扶持政策，总盘子或高达1200亿元。据《财经国家周刊》记者了解，该政策目前已上报国务院。

2013年12月，北京成立规模300亿元的集成电路产业发展股权投资基金。天津、上海、深圳、武汉等地近期也出台或制定各自的集成电路扶持政策。

然而，纵观国内的IC设计企业不下几百家，但规模都比较小。目前国内十大IC设计企业的总产值还不到美国高通的三分之一。

所以业内呼吁，国内芯片行业到了通过收购整合做强做大的时候了。手机中国联盟秘书长王艳辉认为，整合的前提是要有一个行业巨无霸，但目前大家规模都差不多，谁整合谁都会不服气。

背靠清华这棵大树，紫光先行并购业界龙头之一的展讯，展讯亦由此跻身“国家队”，有望享受到集成电路产业的政策利好。

拿下展讯后，紫光收购又一龙头企业锐迪科之举，亦为业界所看好，寄望其顺势整合。

但竞争者浦东科投董事长朱旭东对此并不服气：“你能整合，我并购了之后就不能整合吗？”

央企中国电子信息产业集团(CEC)也已经将集成电路定位为当前优先发展的主业。CEC总经理刘烈宏在2014年全国两会期间接受媒体采访时解释，其背景是在政策扶持之下，中国集成电路行业将迎来一个高速发展的阶段。

刘烈宏还明确表示，中国电子行业的并购重组已经成为大势所趋，CEC今后也会将眼光尽可能地向外延展，“如果有机会将新的业务纳入到集团的体系中来，CEC也愿意尝试。”（作者：宋怡青）紫光对垒浦东 锐迪科究竟何去何从？

原本是两个买家--浦东科投与紫光集团之间的争夺，现在却由于紫光集团暂时失利退居锐迪科身后，变成了潜在买家（浦东科投）和卖家（锐迪科）之间的纷争。第一财经日报近日，围绕着融资能力、协议有效性等问题，浦东科投和锐迪科之间展开了一场激烈的公告战。

最新的公告来自浦东科投。5月13日，浦东科投发表声明称公司具有足够的资金实力和融资能力，中国银行[-0.38% 资金 研报]总行已批准为公司并购锐迪科项目提供39亿元人民币（或等值外币）的授信；公司还拥有充沛的自有资金，足够完成对类似于锐迪科公司规模的标的公司的并购。

这是浦东科投对锐迪科此前几次公告质疑其融资能力的回击。在这份措辞“激烈”的公告中，浦东科投还公开声称紫光集团在获得该确认函之前即与锐迪科公司签署合并协议之行为属于违规，而锐迪科目前遭遇的困境正是因为“其2013年11月8日至11日间不顾浦东科投的善意劝告、执意与未取得境外收购或竞标项目信息报告确认函的国内并购方签约造成的”。

锐迪科目前确实陷入了困境。由于发改委一般不会在相同有效期内，对同一收购标的发放多个“小路条”，紫光集团目前获得“小路条”的可能性非常小。

但即便如此，锐迪科似乎已经铁了心“不嫁”浦东科投。锐迪科在公告中一再强调，公司将继续与紫光集团尽快促成并购交易。

隔空“交战”

面对浦东科投，锐迪科举起“战旗”。

5月2日，锐迪科发布公告，公开质疑浦东科投的融资能力，称“自从公司通过市场化的竞标程序选择了清华紫光作为胜出的竞购方并且于2013年11月与清华紫光签署了兼并协议后，浦东科投既没有向公司提出过任何具有交易可行性的替代性收购方案，也没有向公司提供过任何具有可信力的资信证明以证明其具有完成收购的融资能力（鉴于其从未有过完成任何重大海外并购的记录）”。

5月5日，锐迪科马不停蹄地发布了第二则公告，重申将继续与紫光集团合作尽快促成并购交易，并称并购协议允许交易各方在至少到2014年8月8日或之前的期限内完成并购交易的交割，预期并购交易将在今年下半年完成。

实际上，按照最初的并购协议，紫光集团需要在2013年12月27日（并购协议签订之后的45天内）获得发改委“小路条”，否则锐迪科有权中止并购。但因为国务院在2013年12月发布了新的政府审批投资项目目录，锐迪科推测发改委会据此发布新的实施细则，并根据推测修订了并购协议，将并购交易的交割时间展期至新实施规则生效后的3个月内完成。目前，《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展改革委第9号令，下称“9号令”）已于5月8日生效。

当锐迪科的“辛辣”声明扑面而来之时，浦东科投除了声明自身具有足够的融资能力外，仍然对锐迪科“咬住不放”。浦东科投在公告中称“对并购锐迪科依然保留着一定的兴趣”，且坚决不提高并购价格。

两家国企的较量

浦东科投与锐迪科交恶的背后，其实是浦东科投与紫光集团这两家国企之间在较量。

时间回溯到2013年9月27日。这一天，浦东科投向锐迪科发出收购要约，希望以每股15.5美元的价格私有化锐迪科，总价7.45亿美元。

随后，锐迪科开始对浦东科投的收购要约进行评估，同时按照股东利益最大化的法律要求开始接受其他潜在收购方的报价。

同年10月25日，紫光集团宣布以每股18美元向锐迪科报价，并于11月11日与锐迪科达成兼并协议，紫光集团将以每股18.5美元、合计9.1亿美元收购锐迪科。这比浦东科投的报价整整高了1.65亿美元。

僵局自此产生。

因为在11月5日，也就是锐迪科与紫光集团签订并购协议之前，浦东科投就收购锐迪科一事获得国家发改委的“小路条”，有效期为6个月。

按照国家相关规定，中国公司境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家（地区）政府审查部门提出申请之前，应向国家发改委报送项目信息报告。在收到国家发改委的“小路条”之后，中国公司方能开展实质性工作。

这也就意味着，即便锐迪科与紫光集团签订了并购协议，没有“小路条”，它们依然没办法完成交易。一切只能等浦东科投放弃收购，或发改委新规则的出台。

而据本报记者了解，紫光集团与锐迪科签订并购协议之前，已经得知浦东科投获得了“小路条”。

让人费解的是，紫光集团不仅执意进场，还与锐迪科在并购协议中设置了对赌条款：在当年11月11日签订并购协议之后45天内(12月27日之前)，若紫光仍未能获得发改委“小路条”，锐迪科有权选择中止并购，而紫光届时需向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”。

紫光集团为何愿意冒这样的风险？

这主要是出于其进行产业整合的需求。去年7月，紫光集团以每股31美元、合计18亿美元的价格收购了内地最好的芯片设计公司--展讯。而锐迪科同样是内地芯片设计企业的翘楚，展讯侧重基带芯片，锐迪科侧重射频芯片。

“紫光出手竞购锐迪科一方面可以弥补展讯在射频领域的短板，另一方面也可以解除后顾之忧全力追赶联发科、高通等竞争对手。”手机中国联盟秘书长王艳辉表示，这将有利于中国集成电路产业的整合。

而在收购展讯的过程中，紫光集团就已经与浦东科投交过手，最终的胜出让紫光集团的底气更足。

对于浦东科投来说，在收购展讯失利后转向锐迪科是自然之举。

去年9月以来，国家层面就透露将大力扶持集成电路产业。“作为上海的国有投资公司，浦东科投有义务维护、促进上海本地集成电路产业的发展。在展讯被紫光收购之后，锐迪科最有希望成为上海本土IC龙头，浦东科投向锐迪科发出收购要约也就很正常。”王艳辉如是分析。

一位不愿透露姓名的业内人士还告诉《第一财经日报》记者，浦东科投正在竞标上海的集成电路产业基金，需要一些成功的投资案例背书，拿下锐迪科是当务之急。

前不久，浦东科投还向另一家美国上市的芯片设计公司澜起科技发出了私有化要约，预期近日将公布结果。

浦东科投还在公告中宣称，公司已经开始对其他IC设计企业进行尽职调查，发现市场上存在许多值得开展并购的标的公司。这似乎可以看做是浦东科投开始有所松动的迹象。

谁的锐迪科？

而面对两家国字号公司，锐迪科为何对紫光集团情有独钟？锐迪科宣称董事会在去年11月11日一致通过了与紫光集团的并购协议，但事情并没有这么简单。

据本报记者了解，时任锐迪科董事长兼CEO的戴保家一直竭力反对公司向紫光集团出售，以他为首的创始团队更青睐浦东科投。

一位接近锐迪科的人士向《第一财经日报》记者表示，虽然展讯和锐迪科在业务上各有侧重，但近年来双方“互踩地盘”，已有部分业务重叠。若紫光集团收购锐迪科，很有可能以展讯为主来整合锐迪科的业务，这是锐迪科的创始团队所不愿意看到的。而卖给浦东科投，就不会有这样的问题。

所以在11月8日的初次董事会表决中，戴保家投票反对公司向紫光出售。

无奈的是，以华平投资集团（下称“华平”）为首的投资团队手中握有更多选票，最终让与紫光签订的并购协议得以通过。

华平是锐迪科目前最大的股东，也是其最早的投资方。2004年，华平投资锐迪科500万美元；2007年，华平追加投资1000万美元；目前持股约37%。华平中国在锐迪科董事会中占有两席。

投资方是逐利的，在面对浦东科投每股15.5美元和紫光集团每股18.5美元的报价时，选择后者就意味着多获得6000多万美元。

像很多企业故事一样，在这场创始团队与投资团队的角力中，创始团队被踢出局。

12月17日，锐迪科宣布了一系列人事任免，其中就包括CEO戴保家被免职。

在内部障碍被扫除之后，锐迪科并购案还必须获得发改委“小路条”等监管批准条件。去年11月下旬，发改委曾向紫光集团所属的清华大学发函，认定紫光集团的行为违规。

在发改委9号令生效之后，“小路条”的规定仍然没有改变。浦东科投此前获得的“小路条”已展期至2014年11月；而紫光集团方面依然毫无进展。

锐迪科最终会是谁的？锐迪科、紫光集团、浦东科投都在等待。

在这漫长的等待中，锐迪科成为最大的受害者。有消息称，戴保家被免职后，锐迪科出现了客户流失、团队军心不稳、业绩下滑。其在5月5日的公告中还宣布不公布2014年一季度的业绩报告，锐迪科董事董莉对《第一财经日报》记者解释称，公司处于并购敏感期，且作为美国证券法下的外国发行人，没有义务披露季度报告。但这依然不能解除人们担心其业绩下滑的疑虑。

集成电路千亿扶持资金出台背后：多个问题

尤在过去十几年中，政府曾在多个不同时期出台扶持集成电路产业的政策。虽然这个产业也取得了长足的发展，但是相对而言仍然十分落后，导致国内依然需要从国外大量进口相关产品。

根据海关总署今年1月份公布的数据，2013年中国集成电路芯片进口额为2322亿美元，超过原油2196亿美元的进口额。由于信息产品的核心元器件仍然需要大量进口，这一定程度上会威胁国家信息安全。

北京君正集成电路有限公司副总经理周生雷认为，千亿集成电路扶持基金的推出可能与国家最高层重视信息安全有关。“自棱镜门事件曝光之后，信息安全得到了国家最高层的重视，而集成电路一直处于信息安全的核心地位。”

一位要求匿名的知情人士透露，很多的院士和企业都曾提议要集中力量发展国内集成电路产业，这一次得到了国家最高层更多的重视。此前，以国务院副总理马凯牵头的调研小组已就此赴深圳、杭州、上海三地调研。而正是在这样的背景之下，国家层面的扶持基金开始酝酿。

今年2月，工信部电信研究院院长曹淑敏曾公开透露，“国务院已经出台集成电路产业发展纲要。”据了解，正是这份纲要提出，要以财政扶持与股权投资基金方式，争取更多资金进入集成电路产业。

iSuppli半导体首席分析师顾文军表示：很多风险投资机构现在对于集成电路公司已经兴趣很淡，整个产业现在确实需要国家层面的资金进行扶持。他预计，这只国家基金今年成立的可能性很大，但是具体投资可能要等到明年。

市场化运作

据知情人士透露，在千亿集成电路扶持资金中，政府部门可能会出资一部分，其余部分吸收社会资金，并且以股权投资的方式对集成电路企业形成扶持。在具体的操作模式上，国家可能会交给专业的投资团队，挑选优秀企业进行投资，并最终实现退出。

实际上，这样的支持模式与以往的扶持政策有着非常大的不同。以往，政府部门对于集成电路企业的支持政策会包括减税、项目补贴等，通常会面对整个产业。而这次市场化运作的趋势很明显。

那么，在国家市场化扶持之下，又有哪些企业会从中获益呢？

国科微电子副总经理王毅表示：从大的方面来讲，国家引导成立集成电路扶持资金肯定会利好整个行业，但是在实际操作中可能不会是一项普惠型的扶持政策。

王毅预计，这只基金会投向集成电路产业不同的领域，但涉及信息安全的公司可能会成为投资重点。

国泰君安分析师在一份投资分析报告中指出，这只基金可能会扶持集成电路领域各个环节，设计、制造、封装等领域的龙头企业。

北京君正集成电路有限公司的周生雷也认为，从政策的趋势来看，具备规模和领先地位的企业会受益明显。

行业迎来整合大潮

长期关注半导体行业发展的手机中国联盟秘书长王艳辉透露，工信部正在研究更为具体的投资细则，预计下半年出台的文件可能会标明更为具体的投资领域。

虽然具体的投资细则还未敲定，但是一些政策嗅觉灵敏的国有企业已经开始在集成电路进行积极布局，它们把目光瞄准了国内优秀的集成电路企业，并展开并购。

去年年底，清华紫光以17亿美元收购美国上市的芯片设计企业展讯通信，随后又对另外一家美国上市的RDA锐迪科发起了并购要约。而上海的浦东科投也在今年向刚刚美国上市的澜起科技发起了收购要约。

今年4月，大唐电信也对现有集成电路设计产业资源进行整合，投资近25亿元，在北京注册成立“大唐半导体设计有限公司”。另外一家央企中国电子信息产业集团公司CEC旗下也囊括了大量集成电路企业。

王艳辉表示：“随着国家扶持基金的出台，这些具有国资背景的企业未来可能受益很大。”

目前，中国集成电路企业的规模普遍较小，在实际操作中，它们很可能无缘国家集成电路扶持基金的青睐，但却很可能从地方扶持资金分得一杯羹。

在国家扶持基金还在酝酿之时，各地已经陆续出台政策扶持本地集成电路产业的发展。去年，北京成立总规模300亿元的股权投资基金打造集成电路产业，武汉、上海、深圳等地也在制定各自的扶持政策。

多个问题犹在

根据工信部运行检测协调局数据显示，在2008到2013年这6年间，我国集成电路行业固定资产投资总量仅400亿美元左右，而英特尔2013年投资就达130亿美元。国内企业的整体规模仍然偏小。

虽然国家和地方扶持基金的陆续成立能够扩大中国集成电路产业的投资规模，但整个产业的发展仍有很多其他问题需要解决。

“虽然资金困境是目前集成电路行业面临的主要问题，不过没有人才、管理、专利的保驾护航，再多资金也不足以保证中国集成电路产业水平的提升。”王艳辉说。

他表示：“专利是挡在大陆集成电路产业国际化及做大做强的主要屏障，这些年大陆集成电路设计企业面临的专利诉讼越来越多，提高自身水平、走出去适应国际化规则、参与国际标准的制定是必然的途径。”