原创 物以“矽”为贵？反垄断审查将成日月光并购矽品案中最大难关

物以“矽”为贵？日月光与矽品的并购与反并购大战继续上演。昨天矽品董事会对日月光的“强行”并购提出疑虑：因为二者是全球第一和第三大的封装公司，日月光对矽品的并购要符合全球主要市场反托拉斯法规定，日月光须主动向全球主要市场之竞争法主管机关提出结合申请并取得核准。一语中的，切中要害！日月光随后决绝了矽品的“提议”：继续收购矽品股份，仍强调“维持后者现状”，“二者合并和对台湾产业有利”。但对反垄断之事却有意避之。含糊其辞，事出有因！

矽品“挑明”，日月光“回避”。这一“明”一“暗”，一切尽在不言中。却恰恰说明反垄断审查成为日月光并购矽品中案中最大的难关。某种意义上来说，对日月光是“矽品易得，审查难过”。

“矽品日月光，客户都发慌”。为何矽品一再强调“反垄断审查”，而业内大多对“政府审批”表达谨慎和疑虑，正因是全球封装第一和第三大厂的合并，影响力太大！

多个领域的“高占比”

日月光是全球封装龙头老大，2014的销售额占全球封装市场的19.8%；第三名的矽品则占据10.5%，如若二者合并，市占率将高达30.3%！这将是封装领域第一次出现巨无霸，这对客户的影响是巨大的。尤其是众多中小客户的议价权、话语权将受到众多影响。
 

与在销售额领域的巨大占比相比，在多个领域领先的二者在众多细分领域的影响更加明显。


从上图中可以看出，在QFN和QFP两种封装中，合并后的新公司也拥有超过30%的市占率。而在更先进，成为趋势的FBGA封装中，二者的市占率超过35%。（见下图）
 

多个领域的高市占率，（尤其是这种市占率不是通过先天竞争形成，而是通过并购达到），肯定会触发反垄断的调查。不仅日月光/矽品的客户不会“善罢甘休”，估计安靠、力成在内的竞争对手也不会“束手就擒”。


多个国家的“反垄断”

如日月光收购矽品，由于二者的强势地位，在全球几乎所有半导体领先国家和地区都会触发“反垄断”，面临政府审批，这样不仅流程冗长，最终结果也有很大不确定性。

前车后辙。从全球案例来看，2013年半导体设备领域的第一应用材料并购第三的东京电子，虽然二者为了完成合并，“委曲求全”地满足了几乎所有条件，但一年多后，美国司法部最终还是“基于新公司在某些领域存在垄断的可能”否决了这个并购。而这还是美国的企业合并日本的企业，按理来说对美国的产业应该“更有利”。更值得一提的是，在这桩合并案中，不仅美国否决了这个审批，还有其他不少国家也都没有批准。同样是第一和第三的合并，有了前车之鉴，日月光并购矽品要获得美国的通过肯定困难重重。可以借鉴的是今年发生的NXP收购Freescale一案中，NXP为了能获得美国的反垄断审批，宣布收购后第一时间将自己的RFPA部门分拆出来，用以规避在某些细分领域的高市占率，最终才获得美国的审批通过。而日月光和矽品合并后，势必也面临着在某些领域分拆、调整的可能性，但这对日月光来说肯定是“进退维谷”。

巧合的是，台湾业界的合并也有完全类似的案例。台湾封装第一和并封装第二，不禁让人想起2012年台湾设计第一联发科合并设计第二晨星。而这个合并案，直到今天，都没有获得中国政府的最终通过，目前二者还是独立运营。

同样的名次，同样的合并，会是同样的结果吗？


中国政府的“有作为”

近两年，半导体产业国际并购案频发，产业从“寡头竞争”向“寡头垄断”过渡，而中国作为全球最大的半导体市场，受到的影响首当其冲。在半导体上游形成“寡头垄断”后，对中国下游的电子产业有着重要的影响，所以中国政府加大了对类似案例的审查。并且审核更加全面，过程更加仔细。

在产业合并案中，达到两个标准其中一个就需要向中国商务部事先申报：1. 经营者上一会计年度在全球范围内营业额超过100亿人民币，其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内营业额超过4亿人民币。2. 参加集中的所有经营者上一会计年度在中国境内营业额合计超过20亿人民币，其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内营业额超过4亿人民币。不论从哪个角度，日月光和矽品的合并案避免不了中国商务部的审查，并且面临着全面、谨慎、严格的审核。            

同样NXP并购Freescale的合并案中，NXP也面临着中国政府严格专业的审查，NXP的RFPA部门卖给了中国的建广资本，规避了垄断的可能性，最终才获得有条件通过。

以往并购案中，国际公司往往默认为中国政府“最终会通过”，很少提前向政府咨询，有的甚至并不报备。但随着中国市场日益重要，中国政府审批日益严格，这种“忽视”中国法律，“规避”中国审批的行为一去不复返了。巧合的是，昨天发改委称“相关海运企业规避反垄断监管的意图明显”，给予相关企业4.07亿元的罚款。


更待加强的相关政策

近两年，国际并购形成上游的“寡头垄断”，对中国的电子产业形成了重大影响，相关部门加大审查力度，有力地保护了中国的产业。

但随着中国资本更快、更全面地走出去，某些国家和地区对中国资本的并购开始带着“有色眼镜”，以各种理由拒绝中国资本的并购，导致中国资本在国际并购中面临着“不对等”竞争。

去年长电科技并购星科金朋一案中，我国台湾地区就以“陆资入台”等种种规定，阻碍长电对星科金朋台湾工厂的并购，导致长电最终分拆台湾工厂；而今年武岳峰资本对美国公司芯成半导体的并购中，芯成半导体的台湾分公司和资产也被迫转手。但是在众多海外并购中，对大陆资产的并购却是“畅通无阻”，既不需“剥离”，又不要“分拆”。导致中国公司的并购一开始就处于劣势。

同样，在国际并购中，中国资本和国际资本的竞争也处于劣势，国际资本往往以中国资本很难获得CFIUS审批为由，刁难中国资本。这不，前段时间澜起科技竞购百利通、华创华润竞购仙童半导体，均被对方以CFIUS审批为由拒绝。缺乏公正的竞争环境，导致中国资本在国际并购中举步维艰。而这也希望我们的相关部门能够充分研究，加大反垄断审查，加强相关政策制订，敢于亮剑，让包括“反垄断”审查在内的相关政策措施为中国产业，中国资本保驾护航！